Договор о продаже доли в уставном капитале. Договор купли-продажи доли в ооо

Каждый участник ООО может продать свою долю в уставном капитале только после того, как он покинет общество. Сделать это можно в добровольном порядке. Продать долю можно другим участникам, а можно и стороннему лицу.

Понятия

Общество с ограниченной ответственностью – это форма собственности бизнеса, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли.

Главное отличие ООО от юрлиц другой формы собственности это то, что участник общества или его учредители отвечают по долгам фирмы только в пределах своей доли в уставном капитале.

Купля – продажа доли в ООО – это переуступка своих вещных прав на долю в уставном капитале другому человеку или юридическому лицу.

Законодательство

1. Основной закон, который регулирует нормы и принципы деятельности общества – это
2. Смена участников в обществе регламентируется . Этот закон изменил порядок правила перехода доли в уставном капитале другому человеку.
   

   Теперь это возможно только с участием нотариуса.

3. Смена участника влечёт за собой внесение изменений в учредительные документы. Это нужно делать с соблюдением норм

Варианты уступки доли

Существует несколько вариантов продажи своей доли в уставном капитале общества:

• уступка доли между участниками;
• продажа стороннему лицу;
• переход доли в ООО по наследству.

У каждого способа есть свои нюансы, которые нужно учитывать.

Видео: договор при смене

Между участниками

Один участник общества может уступить другому участнику свою долю в уставном капитале. Для этого не нужно согласие общества. Но собрать общее собрание всех участников необходимо. На этом собрании принимается решение о продаже доли одного участника другому. Данное действие фиксируется в протоколе.

Несколько участников могут купить продаваемую долю пропорционально своим долям в капитале общества.

Необходимо заключить договор – купли продажи. Сделку между участниками можно провести без нотариуса.

Когда сделка будет завершена, необходимо снова собрать всех участников и принять решение о внесении изменений в уставный капитал.

Снова нужно:

• оформить протокол (если участников по-прежнему несколько);
• или принять единоличное решение единственного оставшегося участника.

Затем в налоговую инспекцию подаётся уведомление об изменении устава общества по форме Р13001.

Здесь нужно снова отразить сведения обо всех участниках общества, за исключением выбывшего.

На основании принятого решения о продаже доли, необходимо также уведомить налоговую инспекцию о том, что необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ. Сделать это нужно посредством подачи заявления по форме Р14001 .

Стоит помнить, что продать можно только ту долю, которая полностью оплачена участником.

Образец договор купли продажи доли в ООО между участниками можно

Третьему лицу

Участники обладают преимущественным правом покупки доли в уставном капитале от другого участника. Такое право им гарантировано

Поэтому прежде чем продавать долю стороннему лицу, участник общества должен предложить её своим «соратникам».

На принятие решения о покупке доли покидающего общества участника, у других участников общества есть 30 дней с момента уведомления. Но уведомление должно быть представлено в письменной форме – оно называется оферта. Кроме того, продавец должен позаботиться о том, чтобы другие участники ООО были уведомлены должным образом.

В противном случае, сделку по продаже доли можно будет оспорить в суде на основании того, что один из участников не знал о продаже стороннему лицу.

Участники ООО, обладающие преимущественным правом покупки доли, должны в течение 30 дней с момента получения уведомления о продаже, уведомить продавца о своём решении.

Независимо от того, положительное оно или отрицательное, оно должно быть дано в письменном виде. Положительное решение называется акцепт.

1. Если другие участники согласны на приобретение доли, то действия будут разворачиваться по вышеописанному сценарию.

2. Если же доля будет продаваться третьему лицу, то порядок следующий:

• необходимо подготовить договор купли-продажи доли и заверить его у нотариуса. Приложениями к такому договору будут служить оферта и полученные отказы от покупки;
• затем нужно внести сведения в ЕГРЮЛ и в устав общества.

По наследству

Переход доли в ООО наследникам возможен, если иное не указано в уставе общества. Кроме того, в уставе может быть оговорено, что передача доли наследникам умершего участника возможна только с согласия остальных участников. Об этом сказано в

1. Если согласие других участников общества не нужно, то наследник становиться участником этого общества «автоматически» в день открытия наследства.
2. Если же другие участники не согласны, то наследник может добиться признания его участником через суд.
   

   Когда суд вынесет решение, и сведения о наследнике будут внесены в ЕГРЮЛ, тогда он станет участником ООО.

Образец договора доверительного управления долей в ООО

Участник общества может осуществлять свои права и обязанности по отношению к ООО самостоятельно или через доверенное лицо. Дивиденды от деятельности общества получает сам участник.

Для передачи права управления своей доле в обществе, участник должен назначить доверенное лицо и заключить с ним договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО.

Управляющий имеет право принимать решения, которые мог бы принять и сам дольщик.

Порядок

Для уступки доли в уставном капитале общества необходимо соблюсти правильный порядок оформления сделки.

Сбор информации и подготовка предварительного договора

Вся необходимая информация об участниках общества уже есть в учредительных документах, поэтому собирать особо ничего и не нужно.

На основании имеющихся сведений нужно составить предварительный договор купли – продажи.

В нём будут содержаться условия продажи доли. Покупатель должен изучить этот договор и внести в него поправки, если они имеются. Предварительный договор заключается, если для продажи доли необходимо согласие участников общества.

Как только это согласие будет получено стороны должны заключить основной договор в течение определённого промежутка времени.

Нотариальное заверение

Договор купли — продажи необходимо обязательно заверить у нотариуса.

Кроме того, иметь нотариальное заверение должны и следующие документы:

• оферта (извещение участников) о продаже доли общества;
• отказы от покупки от других участников общества, если они не хотят воспользоваться преимущественным правом.

Подача документов

Для того чтобы зарегистрировать договор купли – продажи доли в уставном капитале общества, необходимо представить нотариусу следующие документы:

• устав ООО;
• свидетельство о госрегистрации общества;
• свидетельство о постановке на учёт в налоговой инспекции;
• документ, который подтверждает право собственности продавца на отчуждаемую долю;
• справка о том, что доля полностью оплачена;
• выписка из списка участников общества. Она должна быть подписана генеральным директором;
• документ, подтверждающий полномочия гендиректора;
• отказы других участников от покупки доли;
• отказ самого общества от покупки доли;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• – 3 экземпляра.

Некоторые документы подаются как в оригинале, так и в копии.

Важно! У выписки из ЕГРЮЛ ограниченный срок действия, поэтому получить её нужно не позднее, чем за 5 дней по заключения договора.

Если покупателем является лицо, которое состоит в браке, то нужно нотариально заверенное согласие второго супруга на приобретение доли.

Когда нотариус заверит договор купли-продажи, в ФНС необходимо подать следующие документы:

• заявление по ;
• сам договор;
• решение или протокол о продаже доли;
• документ, который подтверждает, что покупатель оплатил долю.

Получение документов в регистрирующем органе

По истечении 5 дней с момента подачи документов, специалисты ФНС выдают на руки заявителю следующие документы:

• свидетельство о внесении изменений;
• новую выписку из ЕГРЮЛ.

Основные ошибки при оформлении сделок по уступке доли в ООО

Участники ООО нередко допускают ошибки при продаже долей и оформлении данной сделки.

К основным можно отнести:

• отсутствие нотариально заверенной оферты и отказов от покупки;
• нарушение преимущественного права покупки других участников;
• отсутствие супруга на покупку или продажу доли;
• отсутствие протокола собрания или решения участника о покупке или продаже доли;
• продаваемая доля не полностью оплачена;
• нарушение антимонопольного законодательства.

При наличии этих нарушений сделка не состоится.

Можно ли

Есть несколько нюансов, которые хотелось бы осветить.

По доверенности

У обеих сторон сделки может быть доверенное лицо.

Оно может выступать:

• как от имени продавца;
• так и от имени покупателя доли.

Сделка состоится, если доверенное лицо будет иметь на руках нотариальную доверенность от одной из сторон.
Также возможно получение и сдача документов в налоговую инспекцию по доверенности. Доверенное лицо также должно иметь на руках нотариальную доверенность и паспорт.

С рассрочкой платежа

Покупка доли в рассрочку возможна, но следует обговорить несколько условий:

• переход права собственности только после полной оплаты;
• покупаемая доля является залогом.
  

  Для этого нужно согласие остальных участников;

• лучше наложить взыскание на ещё какое-нибудь имущество покупателя;
• обязанность по уведомлению налоговых органов возложить на покупателя.

Эти условия нужно отразить при заключении договора купли-продажи. Но лучше обратиться к специалисту, который и поможет обезопасить сделку.

Признать недействительным

Сделка по купли – продаже доли в ООО может быть признана недействительной по основаниям, указанным в . Недействительность сделки может быть признана судом или же без такого признания.

При выявлении факторов недействительности сделки, она «поворачивается вспять», то всё должно вернуться к первоначальному состоянию. Регистрация сделки признаётся недействительной!

Заключение

Продажа доли в уставном капитале ООО не такая уж редкая сделка. Чтобы избежать путаницы, все условия уступки прав на долю, а также условия смены участников общества необходимо прописать в уставе ООО.

В каких случаях возможна продажа доли в ООО? Как правильно оформляется такая сделка, каким федеральным законом она регулируется и что входит в пакет документов, необходимый для купли-продажи доли в ООО? Об этом мы расскажем в нашей статье.

Такие сделки, как купля-продажа доли в ООО, в мире бизнеса встречаются довольно часто, что обусловлено изменением размера доли, вводом или выводом участников ООО. Сторонами сделки по купле-продаже доли в ООО являются: действующие участники, третье лицо (будущий участник) и непосредственно ООО. Рассмотрим более подробно основные причины купли - продажи доли в ООО:

1. Вход в состав ООО. Предполагает возможность третьему лицу стать участником ООО посредством приобретения доли у самого Общества (при отсутствии ограничений на нераспределенную долю вышедшего участника) либо у одного из действующих участников. В зависимости от того, кто является Продавцом и Покупателем, оформление доли осуществляется путем заключения договора в простой письменной форме или нотариально. Также, ввод в состав ООО нового участника возможен через увеличение уставного капитала ООО посредством денежных средств или имущества, принимаемого от нового участника Общества.
2. Выход из состава ООО. Каждый участник Общества вправе выйти из состава организации с получением желаемого дохода от продажи своей доли третьему лицу, непосредственно Обществу или же его участнику. В зависимости от того, кто станет Покупателем доли участника, желающего выйти из ООО, применяется вариант оформления купли-продажи доли. В случае, когда участник Общества желает выйти из его состава без компенсации, он вправе осуществить это без согласия на то других участников посредством написания заявления от своего имени. Добровольный выход из ООО предполагает дальнейшее получение компенсации в размере, равном реальной стоимости доли ООО. На практике считается, что такой способ выхода из ООО является наименее затратным по времени его проведения.
3. Замена одного участника ООО другим. Данный способ предполагает оформление купли-продажи доли участника Общества с третьим лицом. Такая сделка обязательно заключается в нотариальной форме и находится под четким контролем у нотариуса. Одним из наиболее оптимальных вариантов для простой замены одного участника ООО на другого является ввод нового участника через увеличение уставного капитала Общества, а выход прежнего участника осуществляется через заявление.
4. Изменение размера доли участника в ООО. Каждый участник Общества вправе изменить размер своей доли посредством выкупа доли или части доли у другого участника ООО либо непосредственно у самого Общества. Также увеличение размера доли участника может быть произведено через увеличение уставного капитала и последующего выкупа доли, равной размеру, на который был увеличен УК.

Отчуждение доли ООО: варианты купли-продажи доли

Независимо от того, кто является участником договора по купле-продаже доли в ООО путем использования уставного капитала, Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФЗ-№14 п. 11 ст. 21 предполагает обязательное удостоверение таких сделок нотариусом.

Сделки по купле-продаже доли в ООО могут предусматривать несколько вариантов смен участников. Остановимся более подробно на каждом из них.

1. Купля-продажа доли между участниками ООО. Каждый участник Общества имеет право продать свою долю (либо ее часть) одному или нескольким участникам ООО. Для выполнения этой сделки не требуется согласия других участников. В случаях, если в Уставе организации имеется ограничение в виде требования согласия на куплю-продажу доли других участников, последние должны предоставить в срок не позднее 30 дней свое согласие либо отказ в письменной форме. На основании представленных генеральному директору решений других участников Общества оформляются необходимые документы и договор купли продажи доли в ООО в простой письменной форме. У нотариуса достаточно присутствия только Продавца доли.

Покупатель доли в ООО становится полноправным ее владельцем после государственной регистрации.

2. Купля-продажа доли в ООО между участником Общества и третьим лицом. Такой вариант оформления купли-продажи доли в ООО возможен при наличии отказов от других участников Общества и отсутствии ограничений на продажу доли через уставной капитал третьим лицам. Продавец доли и ее приобретатель, получив в распоряжение все необходимые документы от других участников ООО, должны заверить их в присутствии нотариуса.

Важно отметить, что сделка по купле-продаже доли в ООО между участником Общества и третьим лицом предполагает наличие согласия супругов на ее совершение. Допускается личное присутствие супругов у нотариуса в момент сделки или же необходимо предоставить такое согласие в письменной нотариально заверенной форме.

Покупатель доли в ООО становится полноценным ее владельцем с момент заверения у нотариуса, который, в свою очередь, должен передать все полученные документы в регистрирующий орган. И только после регистрации изменений в реестре юридических лиц приобретатель доли становится полноправным участником ООО, а Продавец, в свою очередь, получает от Покупателя денежные средства.

В случаях, когда доля в Обществе выкупается в полном объеме, участник-продавец обязан выйти из ООО без дальнейших претензий.

3. Купля-продажа доли в ООО между участником и самим Обществом. Общество с ограниченной ответственностью вправе произвести выкуп доли участника в случаях:

• при наличии запрета в Уставе организации на продажу долей третьим лицам;
• при отсутствии согласия других участников ООО на продажу доли третьим лицам и их желания приобрести таковую у участника-продавца.

В соответствии с Федеральным законом Общество обязано купить долю участника, выходящего из ООО добровольно по письменному заявлению. В данном случае договор купли-продажи доли нотариально не заверяется, а регистрация сделки должна быть выполнена в течение 1 месяца. Выкупленная Обществом доля может быть распределена между другими участниками и третьими лицами (если это не ограничено уставом организации) в течение 12 месяцев. Как показывает практика, существует и обратная ситуация, когда само ООО предлагает выкуп доли не всем участникам Общества. В таких случаях договор купли-продажи доли не требует нотариального заверения, срок регистрации составляет 7 дней. В роли заявителя выступает само Общество в лице руководителя.

Важно! На основании ФЗ 312 «Об обществах с ограниченной ответственностью», если в составе ООО не остается ни одного участника, выход из него не допускается.

4. Купля-продажа доли ООО между третьим лицом и непосредственно Обществом. Данный вариант сделки возможен в случаях, когда доля ООО не перераспределена между участниками Общества в течение 1 года, и возникает необходимость ее продажи третьим лицам. Оформление купли-продажи доли ООО осуществляется посредством заключения договора в простой письменной форме без заверения у нотариуса. Продавцом выступает Общество в лице генерального директора, Покупателем - третье лицо, как будущий участник ООО. В случае если Устав организации предусматривает наличие согласия других участников на продажу доли, они должны быть предоставлены в письменной форме.

Если в Уставе организации имеется ограничение на продажу доли ООО третьим лицам, его необходимо перерегистрировать уже с внесенными изменениями.

Купля-продажа доли в ООО: основные этапы

Оформление сделки по купле-продаже доли в ООО предполагает несколько основных этапов:

1. Подготовка необходимого пакета документов и заверение их у нотариуса.
2. Нотариальное удостоверение договора и заявления о государственной регистрации.
3. Гос.регистрация и внесение соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
4. Получение документов о гос.регистрации.

Договор купли-продажи доли в ООО должен включать в себя:

• предмет договора (информация об ООО и доли участника в Обществе);
• условия и порядок оформления сделки купли-продажи доли;
• стоимость доли в определенном денежном эквиваленте;
• последствия оформления сделки купли-продажи для покупателя и продавца;
• дополнительные условия.

В пакет документов, необходимых для оформления купли-продажи доли в ООО, входят:

• устав Общества в новой редакции, с внесенными изменениями касаемо изменения состава участников;
• договор купли продажи доли ООО;
• ксерокопия свидетельства о государственной регистрации ООО;
• ксерокопия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе;
• уведомление Общества и всех участников ООО о продаже доли (в случаях, если участник не является единственным);
• письменный отказ либо согласие других участников ООО на куплю-продажу доли;
• письменное решение о продаже своей доли в ООО;
• документ, подтверждающий факт формирования уставного капитала;
• выписка из ЕГРЮЛ, срок действия которой составляет не более 10 дней;
• письменное согласие одного из супругов (в случае необходимости);
• документ, подтверждающий законное приобретение доли в ООО (нотариально заверенный договор купли-продажи, св-во о наследовании, заявление и протокол о приеме в Общество);
• документ, подтверждающий оплату доли ООО (платежное банковское поручение, справка из банка и т.д.), предоставляется в случае оплаты денежными средствами;
• документ, подтверждающий увеличение уставного капитала имущественным способом (балансовая справка, акт оценки имущества и акт приема-передачи имущества на баланс организации).

Государственная регистрация договора купли-продажи доли ООО

Для отчуждения доли в ООО и регистрации изменений в налоговой инспекции необходимо подать заявление установленной формы. Оформление купли-продажи доли осуществляется на основе договора, подписанного в 2-х экземплярах. В роли заявителя выступает продавец - участник ООО. В случае, если Продавцом является юридическое лицо, допускается участие в качестве заявителя представителя руководителя организации по доверенности. В случае, если в роли Продавцов выступают сразу несколько участников, заявителей должно быть в том же количестве, а договор купли-продажи может включать в себя приложения в количестве, равному числу участников сделки. По окончании сделки у нотариуса, последний должен в течение 3-х дней подать форму заявления в регистрирующий налоговый орган. В течение 5 рабочих дней документы могут быть получены как лично заявителем, так и официальным доверенным лицом. В случаях, если документы высылаются нотариусом почтовым отправлением, св-во о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ вместе с выпиской будет выслано на юридический адрес ООО, в котором была продана доля.

ООО – наиболее удобная и востребованная форма коммерческой организации. Однако на сегодняшний день правовое регулирование достаточно противоречиво, поэтому учредители сталкиваются с множеством проблем. К таким сложным процессам относится продажа или покупка доли в уставном капитале организации. Некоторые случаи требуют заверения нотариуса, другие – нет. Рассмотрим в этой статье нюансы составления договора, касающегося этих процессов.

Как правило, участники общества прописывают в уставе главные принципы, содержащие запретительные меры или некоторые ограничения на продажу или покупку доли (ее части) уставного капитала организации. Они могут отличаться от положений, прописанных в законе. Такие специфические условия могут касаться цены продаваемой части, сроков для ответа на оферту, формы договора на отчуждение и другие моменты. Рассмотрим вариант, когда таковых не существует. Есть всего три возможности отчуждения своей доли или ее части – продать ее субъектам общества, самому Обществу или иным лицам (третьим). С 01.07.2009 г. ФЗ России (п. 11 ст.21) претерпел изменения, касаемо процесса отчуждения долей общества, а именно – такие сделки перехода права собственности необходимо нотариально удостоверять. Однако имеются случаи продажи долевых частей ООО, не требующие посещения нотариуса для заверения документов сделки:

1. Когда приобретение или продажа долей ООО строго регламентирована статьей 24 ФЗ (№312) при их распределении в случае ухода участника из общества.
2. При условии использования преимущественного права на покупку членами ООО.
3. Если порядок перехода части капитала таков, как указан в статьях 23, 26 ФЗ.

Из вышесказанного можно подытожить, что обычная продажа между участниками общества долей ООО не попадает ни под один пункт, поэтому обязана пройти процедуру заверения у нотариуса. В противном случае – сделка недействительна!

Есть только одна возможность обойти эту процедуру. Если вы продавец доли ООО – направьте в компанию письмо о предстоящей продаже (оферту) своей доли постороннему лицу, не являющемуся членом общества, а ее участники должны выразить свое согласие купить у вас долю и акцептовать это предложение (направят положительный ответ продавцу). Только в этом случае не потребуется нотариального оформления договора. Тут работает основное отличие для продажи долей, прописанное в Законе – так называемое преимущественное право покупки (п. 4 ст.21 ФЗ).

Скачайте тут:

В случае продажи доли в обход вышеописанному процессу любому участнику ООО обязательно заверять документальное оформление у нотариуса. Другими словами, если существует факт акцепта и реализовано первоочередное право покупки доли действующими субъектами ООО, тогда договор купли-продажи оформляется в обычной форме, с выполнением всех требований ГК РФ. В оферте должна быть указана цена и все условия сделки, которые могут иметь значение для продавца. В дальнейшем при факте продаже третьим лицам цена не может меняться в меньшую сторону. Все участники уведомляются через Общество, и именно со дня получения оферты последним начинается отсчет 30 дней (по закону) на принятие решения участниками (акцепт или отказ). Если субъектами ООО принято отрицательное решение на покупку, тогда такой отказ заверяется нотариально и направляется продавцу через ООО (ст. 21 ФЗ п.6). Самому обществу предусмотрен срок для ответа – 10 дней. После его истечения – использование первоочередного права пропадает.

В связи с вышеуказанными изменениями в ФЗ, которые повлекли большие трудности, часто прибегают к подписанию предварительного договора купли-продажи долей в ООО. Он также требует нотариального заверения, если таковое отсутствует – договор считается ничтожным.

Смотрите здесь.

После того как главные условности выполнены, можно приступать к оформлению самого договора, который составляется в простой форме и обязательно – письменно. В нем обозначаются стороны сделки, описывается их волеизъявление, отмечается цена и способы расчета, а также дополнительные условия, предусмотренные законодательством. В договоре указывается отсутствие любых ограничений и обременений на часть продающегося уставного капитала ООО – только правдивая информация! Документ на переход права собственности можно составить лично, воспользовавшись типовыми формами, а можно прибегнуть к услугам нотариальных контор. Сделка, подписанная с третьими лицами, считается действительной с момента ее нотариального заверения. Для формирования договора на покупку/продажу части ООО подготовьте следующие документы:

• все учредительные документы (устав, ИНН, ОРГН и т п.);
• бумаги, подтверждающие факт полного выкупа доли продавцом;
• разрешение второго супруга продавца на проведение сделки;
• документы всех членов сделки;
• отказ от первоочередного права покупки всех участников ООО или их согласие на операцию.

В зависимости от ситуации, к договору могут прилагаться другие документы, например, уведомление об уступке части в ООО.

ДОГОВОР № 12

купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Общество с ограниченной ответственностью «Альма» (далее – Продавец) в лице генерального директора Львовой Александры Владимировны, действующего на основании устава, с одной стороны, и акционерное общество «Запад» (далее – Покупатель) в лице генерального директора Аллы Степановны Глебовой, действующей на основании устава, с другой стороны, совместно именуемые Стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Продавец обязуется передать в собственность Покупателю долю в своем уставном капитале, составляющую 10 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) руб. (далее – доля), а Покупатель обязуется принять и оплатить долю на условиях, установленных настоящим договором.

1.2. Право собственности Продавца на долю подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

1.3. Продавец гарантирует, что:

– его устав не запрещает предлагать для приобретения третьим лицам собственные доли общества в уставном капитале;

– не прошел год со дня перехода доли к Продавцу;

– соблюдены иные требования закона, необходимые для продажи собственной доли ООО третьему лицу.

1.4. Доля переходит к Покупателю с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании настоящего договора. Документы для внесения этих изменений должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня оплаты доли Покупателем.

1. ЦЕНА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

2.1. Цена доли составляет 15 000 (Пятнадцать тысяч) руб.

2.2. Покупатель обязуется оплатить долю в течение 3 (трех) дней со дня заключения настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

1. 3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

3.1. В случае неоплаты доли в установленный срок Покупатель уплачивает Продавцу неустойку в размере 0,03 процента от цены доли за каждый день просрочки. Уплата неустойки не освобождает Покупателя от обязанности по оплате доли.

3.2. Другие меры ответственности Сторон за неисполнение своих обязательств по настоящему договору определяются по общим правилам Гражданского кодекса РФ.

1. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в процессе исполнения настоящего договора, Стороны будут решать путем переговоров.

Если путем переговоров это сделать не удастся, споры и разногласия должны решаться в досудебном порядке путем направления претензий (обязательный претензионный порядок).

Претензия составляется в письменной форме и направляется по почте в адрес одной из Сторон ценным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения.

Требование, указанное в претензии, может быть заявлено в суд (п. 4.2 договора), если Сторона, направившая претензию, получит от другой Стороны отказ удовлетворить требование или не получит ответ в течение 30 (тридцати) дней с момента вручения претензии.

4.2. Споры Сторон, не урегулированные в соответствии с пунктом 4.1 настоящего договора, передаются для разрешения в Арбитражный суд г. Москвы.

1. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

5.1. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, по одному для Продавца, Покупателя и регистрирующего органа.

5.2. Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до момента полного выполнения ими своих обязательств.

1. 6. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Продавец », с одной стороны, и в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Покупатель », с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны », заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. В соответствии с настоящим Договором, на основании ч. 5 статьи 93 ГК РФ, Продавец обязуется передать Покупателю свою долю в уставном капитале Покупателя, а Покупатель обязуется уплатить за нее оговоренную настоящим Договором денежную сумму и выйти из состава участников ООО .

1.2. Стоимость доли Продавца в уставном капитале Покупателя (в уставном капитале ООО «») сторонами определяется в сумме рублей.

1.3. Передача доли оформляется путем внесения изменений в учредительные документы Покупателя на основании заявления Продавца о выходе из состава участников ООО «» и принимаемого в соответствии с указанным заявлением Общим собранием участников решения.

2. ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

2.1. Деньги за передаваемую Покупателю долю в уставном капитале перечисляются на банковский счет Продавца в срок до «» года.

2.2. Денежные средства выдаются (перечисляются) Продавцу за вычетом всех причитающихся к уплате налогов и других обязательных платежей.

3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

3.1. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему договору, обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки. Под убытками стороны понимают расходы, которые добросовестная сторона произведет или должна будет произвести в связи с неисполнением обязательств другой стороной, утрату или повреждение имущества, а также неполученные доходы (упущенную выгоду). Убытки, включая упущенную выгоду, возмещаются сверх штрафных санкций, предусмотренных настоящим Договором.

3.2. За несвоевременное перечисление Покупателем денег на расчетный счет Продавца (несвоевременную выдачу наличных денежных средств) Покупатель обязан уплатить пеню в размере % от вовремя неперечисленной денежной суммы за каждый день просрочки.

3.3. Обязательство Покупателя по расчетам за приобретаемую долю будет считаться исполненным в срок при выполнении им одного из следующих условий:

3.4.1. Если до истечения последнего дня срока (первого рабочего дня после истечения срока, если срок уплаты приходится на выходной или праздничный день) Покупатель дал распоряжение банку о перечислении соответствующих денежных сумм на банковский счет, указанный в настоящем Договоре либо на иной указанный Продавцом банковский счет в соответствии с письменным распоряжением Продавца;

3.4.2. Если до истечения последнего дня срока (первого рабочего дня после истечения срока, если срок уплаты приходится на выходной или праздничный день) Покупатель получит причитающиеся ему по настоящему договору наличные денежные средства из кассы Покупателя;

3.4.3. Если до истечения последнего дня срока (первого рабочего дня после истечения срока, если срок уплаты приходится на выходной или праздничный день) Покупатель будут оформлены все необходимые кассовые документы для расчета наличными деньгами, однако по не зависящим от Покупателя причинам Продавцом эти денежные средства получены не будут. В этом случае причитающиеся Продавцу денежные средства должны быть зачислены Покупателем на депонент.

3.5. В случае отказа Продавца от передачи доли Покупателю после подписания настоящего Договора либо в случае отказа Продавца выйти из состава участников ООО «» (в том числе отказа Продавца от подачи заявления о выходе из числа участников ООО), Продавец выплачивает Покупателю штраф в размере % от стоимости доли, определенной в п.1.2 настоящего Договора. Уплата штрафа не освобождает Продавца от выполнения своих обязательств по Договору в натуре.

3.6. В случае уклонения Продавца от получения причитающихся ему по Договору денежных средств Покупатель вправе внести причитающиеся Продавцу денежные средства в депозит нотариуса в соответствии со ст. 327 ГК РФ.

4. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

4.1. Условия настоящего договора и дополнительных соглашений к нему конфиденциальны и не подлежат разглашению.

5. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте данного договора, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства.

5.2. При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов, споры разрешаются в арбитражном суде в порядке, установленном действующим законодательством.

6. СРОК ДЕЙСТВИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРА

6.1. Настоящий договор вступает в силу с момента заключения и заканчивается после выполнения принятых на себя обязательств сторонами в соответствии с условиями договора.

6.2. Настоящий договор прекращается досрочно:

• по соглашению сторон;
• по иным основаниям, предусмотренным законодательством.

7. ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ И ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. Стороны не вправе в одностороннем порядке отказаться от выполнения своих обязательств по настоящему Договору после его подписания.

7.2. Продавец утрачивает право на участие в управлении делами ООО «» с момента завершения расчетов.

7.3. Если в течение срока, указанного в п.2.1 Договора, Продавец не подаст заявление о выходе из числа участников ООО «», ООО будет вправе поставить перед Общим собранием участников вопрос о выводе Продавца из числа участников на основании настоящего Договора при условии, если обязательства Покупателя по расчетам за приобретаемую долю будут выполнены.

7.4. Продавец имеет право на получение дивидендов за период до «» года.

7.5. Во всем, что не предусмотрено настоящим договором, стороны руководствуются действующим законодательством РФ.

7.6. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны, при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями сторон.

Телефон/факс:

ИНН/КПП:

Расчетный счет:

Банк:

Корреспондентский счет:

БИК:

Подпись: